Zawarcie umowy przez pełnomocnika co do zasady wywołuje skutki bezpośrednio dla mocodawcy. W praktyce coraz częściej dochodzi jednak do sytuacji, w których pełnomocnik, choć formalnie działał w granicach udzielonego umocowania podejmuje czynności sprzeczne z rzeczywistą lub domniemaną wolą osoby, którą reprezentuje.

W takich sprawach klienci najczęściej pytają: czy umowę zawartą przez pełnomocnika wbrew mojej woli można unieważnić?

Odpowiedź nie jest jednoznaczna i zawsze wymaga analizy konkretnego stanu faktycznego, jednak w określonych sytuacjach jest to jak najbardziej możliwe.

Pełnomocnictwo i prokura jako stosunek oparty na zaufaniu

Pełnomocnictwo, w tym również prokura nie jest wyłącznie technicznym instrumentem prawnym. Jego istotą jest zaufanie. Pełnomocnik powinien działać nie tylko w granicach formalnie udzielonego umocowania, ale także zgodnie z wolą mocodawcy, a przynajmniej z jego wolą domniemaną.

Sąd Najwyższy w wyroku z 16 lutego 2017 r. (II CSK 59/16) jednoznacznie wskazał, że pełnomocnik nie powinien podejmować czynności sprzecznych z rzeczywistą lub domniemaną wolą mocodawcy, nawet jeżeli formalnie mieszczą się one w zakresie udzielonego pełnomocnictwa. Takie działanie może zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Samo to jednak nie przesądza automatycznie o nieważności umowy.

Kiedy możliwe jest unieważnienie umowy zawartej przez pełnomocnika?

Zgodnie z art. 95 § 2 Kodeksu cywilnego, czynność prawna dokonana przez pełnomocnika w granicach umocowania wywołuje skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Oznacza to, że nawet nielojalne działanie pełnomocnika nie zawsze prowadzi do nieważności umowy.

Decydujące znaczenie ma zachowanie drugiej strony umowy. Jak wskazał Sąd Najwyższy w powołanym orzeczeniu (II CSK 59/16), uznanie czynności dokonanej przez pełnomocnika za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego – a w konsekwencji nieważną na podstawie art. 58 § 2 KC  jest możliwe wówczas, gdy druga strona wiedziała albo przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że pełnomocnik działa wbrew woli mocodawcy.

W praktyce oznacza to, że kluczowe znaczenie mają okoliczności towarzyszące zawarciu umowy, w tym jej rażąca niekorzystność dla mocodawcy, nietypowy tryb zawarcia transakcji czy wcześniejsze sygnały konfliktu pomiędzy mocodawcą a pełnomocnikiem.

W takich przypadkach nieważność czynności prawnej ma charakter ex lege, jako skutek sprzeczności z zasadami współżycia społecznego w rozumieniu art. 58 § 2 KC. Nie jest to jednak nieważność oczywista ani bezsporna. Jej zastosowanie w obrocie prawnym wymaga bowiem uprzedniego ustalenia, czy druga strona umowy wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć, że pełnomocnik działa wbrew woli mocodawcy. Ocena ta ma charakter faktyczny i wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, co w praktyce oznacza konieczność stwierdzenia nieważności przez sąd, najczęściej w drodze powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego na podstawie art. 189 k.p.c.

Pełnomocnictwo a odpowiedzialność karna za nadużycie zaufania

W sprawach, w których określonej osobie powierzono prowadzenie cudzych spraw majątkowych lub działalności gospodarczej, nielojalne działanie pełnomocnika może rodzić nie tylko skutki cywilnoprawne, ale również odpowiedzialność karną. Odpowiedzialność ta wynika z art. 296 § 1 Kodeksu karnego, który penalizuje tzw. nadużycie zaufania polegające na wyrządzeniu znacznej szkody majątkowej przez osobę zobowiązaną do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą innego podmiotu.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 4 kwietnia 2022 r. (II KK 22/22) wskazał, że pojęcie „umowy”, o którym mowa w art. 296 § 1 k.k., należy interpretować szeroko. Obejmuje ono nie tylko klasyczne umowy dwustronne, lecz również takie sytuacje, w których na skutek jednostronnej czynności prawnej jednego podmiotu po stronie innej osoby powstaje obowiązek zajmowania się cudzymi sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą.

Do takich czynności należy udzielenie pełnomocnictwa, w tym również prokury. Choć czynności te mają charakter jednostronny, w praktyce zakładają dorozumianą zgodę pełnomocnika na realizację wynikających z nich obowiązków. W konsekwencji pełnomocnik, który działając wbrew interesowi mocodawcy wyrządza mu znaczną szkodę majątkową, może ponosić odpowiedzialność karną za nadużycie zaufania.

Zgodnie z art. 296 § 1 k.k. czyn ten zagrożony jest karą pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat. Jeżeli natomiast sprawca działa w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, zastosowanie może znaleźć kwalifikowana postać tego przestępstwa, za którą grozi kara pozbawienia wolności od roku do 10 lat (art. 296 § 3 k.k.).

Odpowiedzialność karna pełnomocnika funkcjonuje niezależnie od skutków cywilnoprawnych zawartej przez niego umowy. Nawet jeżeli umowa pozostanie skuteczna wobec osoby trzeciej, nie wyklucza to pociągnięcia pełnomocnika do odpowiedzialności karnej za działanie na szkodę mocodawcy.

Odpowiedzialność cywilna i karna – równoległe drogi

Warto podkreślić, że odpowiedzialność cywilna i karna pełnomocnika funkcjonują niezależnie od siebie. Nawet jeśli umowa nie zostanie unieważniona w postępowaniu cywilnym, nie wyklucza to możliwości dochodzenia odszkodowania od pełnomocnika ani wszczęcia postępowania karnego, jeżeli jego działanie wypełnia znamiona czynu z art. 296 KK.

W praktyce bardzo często obie te ścieżki są analizowane równolegle.

Dlaczego takie sprawy wymagają profesjonalnej pomocy prawnej?

Sprawy dotyczące unieważnienia umów zawartych przez pełnomocnika należą do najbardziej skomplikowanych spraw z zakresu prawa cywilnego. Wymagają nie tylko znajomości przepisów, lecz także umiejętnej analizy orzecznictwa, stanu wiedzy drugiej strony umowy oraz zebrania odpowiedniego materiału dowodowego.

Jeżeli podejrzewasz, że pełnomocnik lub prokurent zawarł umowę wbrew Twojej woli, nie warto działać pochopnie. Wczesna analiza prawna często decyduje o tym, czy umowa może zostać skutecznie podważona i jakie dalsze kroki należy podjąć.